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依米康:关于出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的公告

四川依米康环境科技股份有限公司 关于出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“依米康”)于 2016年 11月 27 日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于出售 RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的议案》。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准;本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下: 一、交易概述 1、四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“依米康”)根据未来发展战略规划,为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率,拟将所持有的参股公司Rectifier Technologies Limited(简称“RFT”)的189,975,136股股份(占RFT股份总额的14.22%)以不低于0.015澳元/股的价格通过二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式予以出售;交易金额预计不低于2,849,627.04澳元((按照2016年11月25日的汇率,中国人民银行中间价为1澳元对人民币5.1277元,折合人民币约1,461.20万元)。 2、依米康于2016年11月27日召开第三届董事会第十八次会议以 5 票赞成、0票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的议 案》;独立董事发表了同意上述股权出售的独立意见。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易。 4、根据《深圳上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 公司拟通过二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式出售所持有的RFT股权,上述两种 第1页 方式的交易对方情况如下: 1、公司通过二级市场竞价交易方式出售股权的交易对方 公司拟出售的RFT股权为澳大利亚证券交易所(简称“ASX”,即AustralianSecurities Exchange)可交易产品,公司将在PhillipCapitalLimited开立证券交易账户【其主要信息 如下: ABN(澳大利亚营业号)为 14002918247 ;AFSL (澳大利亚金融服务执照 Australia FinancialServiceLicense)为 246827;营业地址:Level10,330CollinsStreetMelbourne VIC3000】,并通过ASX交易平台依据澳大利亚相关证券法规及规范性文件规定对上述拟出售 股权通过二级市场进行竞价出售,因此交易对方存在不确定性。 2、公司通过协议转让方式出售股权的交易对方 截至目前公司未有确定的标的股权的受让方,若公司根据拟定的出让价格(即不低于0.015澳元/股)为主要依据经协商确定了受让方,双方将通过ASX的法定股票登记公司【名称:ComputershareInvestor ServicesPtyLtd;地址:452 JohnstonStreetABBOTSFORD,VIC 306】依据澳大利亚相关证券法规及规范性文件的规定办理股权交割手续。 公司在股权出售中,将依法履行信息披露义务。 三、交易标的公司及交易标的的基本情况 1、交易标的公司的概况 本次交易的标的公司Rectifier Technologies Limited于1992年11月5日在西澳大利 亚注册,为澳大利亚证券交易所(简称ASX)上市公司,股票代码为RFT。RFT主营业务为开 关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技术开发以及技术转让,相关产品设计、制造、销售及售后服务。 (1)交易标的公司RFT基本信息如下: 项目 内容 法定名称 Rectifier TechnologiesLimited 企业性质 公众股份有限公司(上市公司) 总股份 1,336,020,602股 注册地址 24HarkerStreet,BURWOOD, VIC3125,Australia 营业地址 24HarkerStreet,BURWOOD, VIC3125,Australia ACN(澳大利亚公司号) 058010692 ABN(澳大利亚营业号) 82058010692 第2页 成立日期 1992年11月5日 上市地 ASX(澳大利亚证券交易所) 公司网址 Mr.YingmingWang(王英明)(非执行董事),Mr.ValentinoVescovi(非执行董 公司董事会成员 事),Mr.YanbinWang(王燕滨)(执行董事) 总经理 Mr.YanbinWang(王燕滨) 公司秘书 Mr.JustynStedwell (2)交易标的公司RFT的股本结构 截至本公告日,RFT前10名股东及持股情况以及股本结构如下: 序号 股东名称 持有普通股股份数 持股比例(%) 1 PUDUINVESTMENT(AUSTRALIA)PTYLTD 224,643,616 16.814 2 依米康 189,975,136 14.219 3 YUNG SHING 150,000,000 11.227 4 WINTERSTORMSLTD 125,068,336 9.361 5 MR.LEILI 68,460,000 5.124 6 JIANXU 44,000,000 3.293 7 FINLINKLLC 40,000,000 2.994 MRMAKRAMHANNA+MRS RITAHANNA MRVALENTINOFRANCESCOVESCOVI+MRSGLENDAJILL 2.696 9 36,021,196 VESCOVI 10 JP MORGANNOMINEES AUSTRALIALIMITED 30,597,545 2.290 小计 946,417,713 70.839 其他股东合计 389,602,889 29.161 总计 1,336,020,602 100.000 特别说明:RFT于2016年11月28日发布公告,经2016年11月28日召开的2016年度 股东大会审议同意向执行董事、总经理MR.YANBINGWANG或其提名人增发股份3,000万股作为 股权激励,价格为0.004澳元/股;截至本公告日,相关手续还未办理。 (3)交易标的公司RFT主要管理人员简介 RFT的董事会成员为王英明先生(非执行董事)、Mr.ValentinoVescovi(非执行董事)、 第3页 王燕滨先生(执行董事);公司总经理为王燕滨先生。上述人员的基本情况如下: 1)王英明先生(非执行董事):男,汉族,生于1964年4月;2003年毕业于中国科学院 生态环境研究中心,获博士学位,高级工程师职称;2003-2006年,金汉王通信有限公司任总 经理;2004年至今,普度投资控股有限公司任董事长兼总经理;2005年至今任PIA董事兼总 经理,为PIA的实际控制人;2006年起任RFT董事,目前任RFT非执行董事。 2)王燕滨先生(执行董事,总经理):男,中国国籍,获美国永久居留证,生于 1954 年8月;1982年获吉林大学哲学学士学位,1985年获吉林大学法学硕士学位,1994年获美国 肯特州立大学政治科学、国际关系博士学位。1985-1987年,北京大学国际政治系助理教授; 1987-1989年,美国托莱多大学政治科学系客座教授;1989-1994年,美国肯特州立大学政治 系客座教授;1994-2000年,美中教育交流有限公司任执行董事;2000-2004年,北京HUARONG 信息技术有限公司任副董事长、总经理;2004-2006 年,Bitel 北京代表处任首席代表; 2006-2009年,天津IC卡公用网络系统有限公司任首席运营官;2010年至今,任RFT执行董 事、总经理。 3)Mr.ValentinoFrancesco Vescovi(非执行董事):男,澳大利亚国籍,生于1942年 2月;1966年毕业于墨尔本大学电子学专业,获得硕士学位。1967年工作以来一直从事电子 产品的研究和开发;1970-1974 年,在澳大利亚维多利亚州 Plessey 研究实验室(Plessey Pacific ResearchLabs, Richmond,Victoria)任职研究员;1974-1980年,在澳大利亚维多 利亚州矿石分选公司(Ore Sorters,Thomastown,Victoria)任研发人员;1980-1987年,在 澳大利亚维多利亚州Thycon系统公司(Thycon Systems, Coburg, Victoria)任工程经理; 1987�C1991 年,在澳大利亚维多利亚州 Ausmode 电源系统公司(Ausmode Power Systems, Ringwood, Victoria)工作,为该公司的创始人及技术总监;1992�C2000 年期间,组建 RTP 公司,在2000年12月RTP被RFT收购之前一直任RTP执行董事兼任技术总监;2000 -2001 年,在RFT任董事,并兼职公司技术顾问;2002年退休;于2003年再度被选为RFT董事,直 到2009年辞职;近几年被邀请回到RFT兼职参与公司研发,并于2012年被选为RFT董事(非 执行董事),任职至今。 (4)标的公司RFT主要财务情况 根据澳大利亚GrantThorntonAudit PtyLtd(地址:525CollinsStreet,MELBOURNE, VIC3000)出具的标准无保留意见的RFT2015年度、2016年度财务审计报告,RFT的主要财务 数据如下: 第4页 1)资产负债情况(单位:澳元) 项目 2016年6月30日 2015年6月30日 资产总额 6,077,889 4,644,497 负债总额 1,970,206 2,969,828 净资产 4,107,683 1,674,669 所有者权益 4,107,683 1,674,669 特别说明: RFT财政年度为上年的7月1日-当年的6月30日。 2)经营成果情况(单位:澳元): 项目 2016年度 2015年度 营业收入 8,458,986 6,602,662 营业利润 1,333,555 147,101 净利润 1,684,565 127,484 经营活动产生的现金 723,301 1,286,995 流量净额 特别说明: RFT财政年度为上年的7月1日-当年的6月30日。 3)RFT近期股票交易价格 以下为RFT在2016年9月1日至公告日期间的股票交易情况,其中2016年11月25 日的交易价格为0.032澳元/股。 第5页 2、交易标的的基本情况 本次交易标的为公司所持有的RFT189,975,136股股权,占RFT股份总额的14.219%,上 述股权由公司于2013年12月份以0.005澳元/股价格受让于PuduInvestment(Australia)PTY LTD,交易总价为949,875.68澳元,公司实际出资为人民币552.21万元。 上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不涉及债权债务转移等事宜,公司具有完整的权益。 四、交易方案 1、交易方案概述 根据未来发展战略规划,为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率,公司拟将所持有的RFT 189,975,136股股权以不低于0.015澳元/股的交易价格通过二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式予以出售。交易金额预计不低于2,849,627.04澳元(按照2016年11月25日的汇率,中国人民银行中间价为1澳元对人民币5.1277元,折合人民币约1,461.20万元)。 2、交易方式及交易价格 公司拟根据澳大利亚证券交易相关法规采取二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式进行上述股权的交易,具体如下: (1)通过澳大利亚证券交易平台进行二级市场竞价交易 公司拟在PhillipCapitalLimited开立证券交易账户,并通过澳大利亚证券交易所交易 平台依据相关法规进行竞价出售,交易价格下限拟定为0.015澳元/股。 (2)通过协议转让方式进行交易 截至目前公司未有明确的受让方,公司将在境内外积极洽商有意受让部分或全部上述股权的受让方(出让的价格拟定为不低于0.015澳元/股),并依法订立相关股权转让合同,之后双方将通过ASX的法定股票登记公司办理股权交割手续。 3、其他事项 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项,交易完成后公司将不持有RFT股份,RFT不 再为公司参股公司。 五、本次交易的目的和对公司的影响 第6页 本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排,将达到进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率、保护全体股东特别是中小股东利益以及公司利益的目的,有利于公司持续健康、稳定发展。 本次交易中公司对标的股权的出售价格拟定为原受让价格的3倍,扣除财务成本及交易手 续费等费用,仍然有较好的盈利预期,将对财务产生积极的影响;本次交易对公司正常生产经营无不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。 六、独立董事的意见 公司独立董事一致认为:本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排,是进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率的经营举措,有利于公司持续健康发展,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益;决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。 七、备查文件 1、《第三届董事会第十八次会议决议》; 2、《独立董事关于公司出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的独立意见》。 特此公告。 四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十九日 第7页

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